江苏中超电缆股份有限公司拟收购江苏上鸿润合金复合材料有限公司股权项目资产评定估计报告书

  一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者.................. 4

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  公司的委托，对江苏上鸿润合金复合材料有限公司于评估基准日 2014 年 9 月 30 日的

  准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据注册资产评定估计师在执业过程中掌握的事

  实，在我们认知的最大能力范围内，评估报告陈述的事项是客观的，并对评估结论合

  由委托方、被评估单位提供并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真

  对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料做必要的查

  验，但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证；对查验过程中发现的问题，

  评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。评估报告使用者应当充分关注评估报告

  实现的参考是依据，不应视为评估目的实现的价格保证，评估机构和注册资产评定估计师并

  不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的

  评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因不正确使用造成的后果与评估机构和

  担的费用和税项等可能会影响其价值的因素，也未对各类资产的重估增、减值额作任何

  纳税考虑；委托方在使用本报告时，应当仔细考虑税负问题并依照国家有关规定处理。

  据评估基准日后资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限，在资产实际作

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  根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的

  评估程序，对江苏中超电缆股份有限公司拟实施股权收购的行为所涉及的江苏上鸿润

  合金复合材料有限公司股东全部权益价值在 2014 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。

  评估系为江苏中超电缆股份有限公司拟股权收购的经济行为提供价值参考依据。本次

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  其中资产总额账面值为 10,862.36 万元，负债总额账面值 10,050.96 万元，所有者权

  益账面值 811.40 万元。评估前账面值已经天职国际会计师事务所审计，并出具了（天

  原则，评估人员履行必要的评估程序，对江苏中超电缆股份有限公司拟实施股权收

  购所涉及江苏上鸿润合金复合材料有限公司的股东全部权益价值进行了评估。此次

  在评估基准日 2014 年 9 月 30 日江苏上鸿润合金复合材料有限公司的股东全部权

  益价值的评估值为 977.68 万元（人民币大写金额为：玖佰柒拾柒万陆仟捌佰元整），

  被视为是对被评估资产和本次评估对象可实现价格的保证。建议委托方和相关当事

  方在参考分析评估结论的基础上，结合股权收购时资产状况和市场状况等因素，合

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  根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要

  的评估程序，对江苏中超电缆股份有限公司拟实施股权收购行为所涉及的江苏上鸿

  润合金复合材料有限公司股东全部权益价值在 2014 年 9 月 30 日的市场价值进行了评

  备、电器机械及器材、化工产品及原料（不含危险品）、灯具、建筑材料、金属材料、

  电子产品、通讯设备的销售；自营和代理各类及技术的进出口业务（国家限定企业经

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  江苏上鸿润合金复合材料有限公司创建于 2010 年，注册资本 5000 万元，目前已

  经拥有员工 70 多人，其中专业技术型人才 10 余名，是一家集研发、生产、销售于一

  体，针对高、精、尖端合金材料以及高导电率材料开发的专业性企业。被评估单位目

  前生产的主要产品有各种型号的铝杆(A4,A6,A8,1350-d,…)、合金铝杆

  前尚未尚未打开市场，产量较低，而其购置的意大利康迪纽斯 普洛佩兹的 CCR 连铸

  连轧生产线价格较高，致其生产的产品分摊的固定成本较高，最终导致其生产成本高

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  注：表中 2013 年至评估基准日数据已经天职国际会计师事务所审计并出具无保

  评估系为江苏中超电缆股份有限公司拟股权收购的经济行为提供价值参考依据。本次

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  其中资产总额账面值为 10,862.36 万元，负债总额账面值 10,050.96 万元，所有者权

  益账面值 811.40 万元。评估前账面值已经天职国际会计师事务所审计，并出具了（天

  纳入评估范围的存货主要为原材料、在产品及产成品。原材料主要为铝锭、镁锭、

  铝镁合金、铝锰合金等生产铝合金杆的主要原材料。产成品主要为铝杆、合金杆及双

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  要为彩钢简易房等，彩钢房建成于 2010 年至 2013 年，从结构形式上看，为彩钢结构

  产线、进口铝连铸连轧生产线等，存放在生产厂区内。办公类设备主要为电脑、打印

  机、空调等存放在办公室；设备维护较好，功能正常。车辆为一辆帕萨特轿车，功能

  企业申报的账面记录的无形资产为金蝶财务软件、电气间 PLC 程序控制软件，账

  资产评估申报表范围外可能存在的资产及负债。委托方及被评估单位承诺，申报评估

  的资产及负债范围与经济行为涉及的范围一致，未重未漏，不存在影响评估价值的任

  本项目资产评估基准日为 2014 年 9 月 30 日。评估基准日系由委托方确定，确定

  的理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近，本次评估以评估基准日有效的价

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  1、《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常

  2、《中华人民共和国证券法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务

  3、 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代

  4、 《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会

  5、 《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大

  7、《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 538 号）；

  8、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部 国家税务总局令第 50

  10、中国证券监督管理委员会令第 109 号《上市公司重大资产重组管理办法》；

  2、资产评估职业道德准则——基本准则（财政部 财企[2004]20 号）；

  3、资产评估准则——评估报告（中国资产评估协会 中评协[2007]189 号）；

  4、资产评估准则——评估程序（中国资产评估协会 中评协[2007]189 号）；

  5、资产评估准则——业务约定书（中国资产评估协会 中评协[2007]189 号）；

  6、资产评估准则——工作底稿（中国资产评估协会 中评协[2007]189 号）；

  7、资产评估准则——机器设备（中国资产评估协会 中评协[2007]189 号）；

  8、资产评估准则——不动产（中国资产评估协会 中评协[2007]189 号）；

  9、《资产评估准则——无形资产》(中国资产评估协会 中评协[2011]227 号)；

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  10、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见（试行）（中国注册会计师

  11、资产评估准则——企业价值（中国资产评估协会 中评协[2011]227 号）；

  12、资产评估价值类型指导意见（试行）（中国资产评估协会 中评协[2007]189

  13、企业国有资产评估报告指南（中国资产评估协会 中评协[2008]218 号 2009

  4、企业财务会计经营资料及天职国际会计师事务所天职业字[2015]248 号审计报

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  益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的

  评估思路。收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对于投资者而言，企业的价

  估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力

  强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评估对象相似的

  场，产量较低，而其购置的意大利康迪纽斯 普洛佩兹的 CCR 连铸连轧生产线价格较

  高，致其生产的产品分摊的固定成本较高，最终导致其生产成本高于销售价格，因此

  自成立以来一直亏损，未来年度收入、成本、费用的预测存在较大的不确定性。因此

  以从资产重置的角度反映企业相关资产的现时构建成本；其次被评估企业有较完备的

  财务资料及资产管理资料可以利用，资产再取得的有关数据和成本比较容易获得；再

  次，被评估单位收入成本倒挂，无形资产或隐性因素对企业价值影响较小，因此，资

  产基础法在一定程度上避免了企业未来收益不确定性对收益法估值合理性的影响，故

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  依据盘点结果对评估基准日现金数额进行倒轧核对；对于银行存款、其他货币资金，

  检查银行对账单，如果有未达账项则按双方调节编制银行余额调节表，评估过程中，

  对银行存款进行了函证，回函均无疑议，并且无未达账项。在对上述资料核对无误的

  据每笔款项可能收回的数额确定评估值。通过核实评估人员认为有可能发生坏账损

  失，但具体的损失项目和损失金额无法准确判断，对此我们参照会计计提坏账准备的

  方式，以账龄为基础，根据企业历史上处理坏账损失的经验和计提坏账准备的会计政

  策，估计出可能收不回的款项，再从这部分应收账款总额中扣除得到评估值。关联方

  账损失，但具体的损失项目和损失金额无法准确判断，对此我们参照会计计提坏账准

  备的方式，以账龄为基础，根据企业计提坏账准备的会计政策，估计出可能发生的坏

  同或协议以及付款凭证等原始资料，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，预计

  江苏上鸿润合金复合材料有限公司原材料主要是企业外购铝锭、镁锭、镁铝合金、

  铝铁合金等，经核实，外购的原材料大都为近期购入，属生产中大量使用的物资，按

  销售需要购入，周转较快且购置日期到评估基准日期间价格波动较小，评估人员在核

  查其成本构成与核算情况后认为其账面值基本可以体现原材料采购的现时价值，故按

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  计核算过程进行了核查，经核查，在产品账面价值入账准确，评估人员认为其账面

  杆中，因此本次评估时参考铝铁合金、铝镁合金等合金添加剂的平均采购价格并考虑

  产成品评估值=该产品不含税销售单价×[1-销售费用/销售收入-销售税金及附

  加/销售收入-销售利润率×所得税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折

  其中净利润折减率为一定的比率，畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可

  定其建安综合造价。根据该类型构筑物在评估基准日及所在地正常的施工水平、施工

  质量和一般装修标准下确定其基准单方造价，在此基础上根据构筑物的个性(如不同

  的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等)和现场测量的工作量，采用概算的方法

  进行价格调增和调减，将增减额折入构筑物的单方造价内，最终确定出实际的单方造

  单，评估人员根据《江苏省建设工程费用定额》、宜兴市 2014 年 9 月材料价格市场

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  而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。纳入评估范围的构筑物为企业租用长峰

  厂房后根据生产需要搭建的临时性建筑，基本不需要发生前期费用，故本次评估不取

  勘察成新率 N1：通过评估人员对各构筑物的实地勘察，对构筑物的基础、墙体、

  地面、屋面、门窗、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋

  完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标

  准及修正系数》，结合构筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各构筑物的现

  特点和收集资料等情况，主要采用重置成本法进行评估作价。设备类评估值基本计

  进口设备的账面价值构成一般包括以下内容：设备购置 CIF 价格、关税、增值

  税、进口代理费、海关各费用、国内运杂费、基础费、安装调试费、其他费用、资

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  税[2008]170 号）的规定：自 2009 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税人（以下简称纳税

  人）购进（包括接受捐赠、实物投资，下同）或者自制（包括改扩建、安装，下同）

  固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第

  538 号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第

  50 号）的有关法律法规，凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算

  无法从市场询到价格的设备，通过查阅报价手册获取；无法询价的设备，用类比法

  生产设备运杂费率为 0.2—0.5% (或按公里数估算) ，国内外地生产设备铁路、水路

  和公路（综合）运杂费率按运输距离分段计算： 100km 以内为 1.00%，超过 100km 时

  ③基础费：根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》(1995 年

  ④安装调试费，根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》(1995

  年版)、设备合同中约定内容综合确定。若合同价不包含安装、调试费用，根据决算

  资料统计实际安装调试费用，剔出其中非正常因素造成的不合理费用后，并参考《资

  产评估常用数据与参数手册》中有关规定，合理确定其费用；合同中若包含上述费

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  资金成本=(设备购置价格+运输费+安装调试费+基础费+其他费用)×贷款利率×

  用(如牌照费)来确定其重置全价，即车辆重置全价=购置价（不含税）+购置价×10%

  技术资料，有关修理记录和运行记录等资料作为现场调查技术状况评分值(满分为

  100)，该项权重 60%；再结合其理论(经济寿命)成新率，该项权重 40%，由二项综合

  常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标确定车辆技

  使用年限法计算的成新率＝（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%

  其他无形资产-办公软件为金蝶财务软件、电气间 PLC 程序控制软件，评估人员

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  评估人员翻阅合同、查看原始记账凭证，进行核实、了解费用内容，未发现异常。

  对于连铸连扎车间天窗及乳化槽改造、南厂 2 楼包转检验车间彩钢板及空调安装、

  连铸连轧保温炉熔炉维修保养、拆除设备基础已包含在构筑物及设备评估中，故评估

  司签定的资产评定估计业务约定书，评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与

  会计记录以及相关资料的核对，对资产进行实地查看与核对，并取得了相关的产权证

  明文件复印件，进行了必要的评估调查工作，以及我们认为有必要实施的其他资产评

  初步了解项目情况后，我公司与委托方签定了评估业务约定书，明确了评估目的、

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  料收集情况确定评估方法，根据各类资产的作价方案，明确评估参数和价格标准，收

  评估说明、评估报告及相关的工作底稿进行了全面审核并提出具体的审核修改意见和

  各级审核工作结束后，项目组根据各级审核意见和建议对评估明细表、评估说明、

  评估报告进行了相应的修改、补充和完善，复核通过后我公司将评估报告征求意见稿

  样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善

  的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者

  的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都

  中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还

  将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，

  同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用

  续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行

  正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动

  后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地

  续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间

  位置，转移到其他空间位置上继续使用。依据本次评估目的和资产处置方案，本次评

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  性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假

  机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授

  原则，评估人员履行必要的评估程序，对江苏中超电缆股份有限公司拟实施股权收

  购所涉及江苏上鸿润合金复合材料有限公司的股东全部权益价值进行了评估。此次

  在评估基准日 2014 年 9 月 30 日资产总额账面值 10,862.36 万元，评估后的资产

  负债总金额账面值 10,050.96 万元，评估值 10,050.96 万元，评估值与账面值无差

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  视为是对被评估资产和本次评估对象可实现价格的保证。建议委托方和相关当事方在

  参考分析评估结论的基础上，结合股权收购时资产状况和市场状况等因素，合理进行

  本，未考虑 2014 年 11 月 22 日中国人民银行公布的最新贷款基准利率对评估值的影

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  注 1：截止 2014 年 9 月 30 日，上鸿润公司为江苏长峰电缆有限公司（以下简称“长峰电缆”）

  向华夏银行借入的 1,000 万元借款提供连带责任担保，借款期限为 2014 年 6 月 12 日至 2014 年 12

  月 8 日,实际担保余额为 1,000 万元。2014 年 12 月 8 日，长峰电缆全额偿还了借款本金及利息，

  并于当日与华夏银行重新签订了 1,000 万元借款合同，借款期限 2014 年 12 月 9 日至 2015 年 2 月

  注 2：截止 2014 年 9 月 30 日，上鸿润公司为江苏长峰电缆有限公司（以下简称“长峰电缆”）

  向华夏银行借入的 2,000 万元借款提供连带责任担保，借款期限为 2014 年 6 月 12 日至 2014 年 12

  月 8 日,实际担保余额为 2,000 万元。2014 年 12 月 9 日，长峰电缆全额偿还了借款本金及利息，

  并于当日与华夏银行重新签订了 2,000 万元借款合同，借款期限 2014 年 12 月 9 日至 2015 年 2 月

  公司的厂房。纳入评估范围的构筑物占用的土地为江苏长峰电缆有限公司的“宜集用

  （2008）第 14600038 号”租赁集体土地。本次评估未考虑该事项对评估值的影响。

  能做技术检测，设备评估结论是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是

  （五）2014 年 7 月 16 日，苏州联辉电工机械厂（以下简称“联辉机械”）向宜

  兴市人民法院提起诉讼，起诉原因为：联辉机械与上鸿润公司从 2012 年 7 月至 2013

  年 6 月共签订 4 份买卖合同，上鸿润公司共向联辉机械订购机器设备及配件共计

  2657500 元，目前已支付 160 万元，尚欠原告货款 1057500 元（含尚未提货的价值 90

  万元的 1 台轴动式退火机及 1 台杆动式退火机），诉求为：请求法院判令上鸿润公司

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  继续履行合同（自行提取 2 台未提设备），并立即支付联辉机械 1057500 元，诉讼费

  2014 年 9 月 25 日，上鸿润公司为此事向宜兴市人民法院提起反诉讼，反诉请求

  为：①请求法院判令解除双方已经签订的 4 份工业品买卖合同，退回联辉机械已经交

  付的拉丝机、退火机、收线机、倒盘机；②判令联辉机械返还上鸿润公司已经支付的

  160 万元；③判令联辉机械违约，承担违约金 20 万元；④判令诉讼费由联辉机械承担。

  反诉理由为：由于联辉机械未能按照合同约定按时交货，更未能按照合同约定进行安

  装调试出合格产品，导致已交付的设备如同一堆烂铁，致上鸿润公司产生巨额经济损

  能判定该批设备的真实状况，故最终以账面值列示，且未考虑该诉讼事项对评估值的

  调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评定估计值产生明显影响时，委托方应及时聘

  （六）本评估报告自评估基准日 2014 年 9 月 30 日起一年内有效，超过一年，需

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